主题：外滩案SOHO中国等败诉 法院称其"掩盖非法目的"

昨天上午，持续一年半的外滩案在上海市第一中级人民法院宣判，原告复兴集团胜诉。案件宣判后不久，被告方SOHO中国、绿城、上海证大随即发表联合声明对判决结果表示失望和遗憾，并称会在法律规定期限内提起上诉。

法院判决称SOHO中国等“以合法形式掩盖非法目的”

上海一中院在判决中称，依法认定被告间的股权交易侵害了股东优先购买权，属于“以合法形式掩盖非法目的”的情形，应确认无效。

法院认为，被告绿城公司和被告证大五道口公司实施的交易行为具有主观恶意，应当承担主要的过错责任。交易模式的最终结果，虽然形式上没有直接损害原告复星商业对海之门公司目前享有的50%权益，但经过交易后，海之门公司另50%的权益已归于被告长烨公司、被告长昇公司所属的同一利益方，因此实际上剥夺了原告对海之门公司另50%股权的优先购买权，此举明显规避了《公司法》第72条规定，属于《合同法》第52条第3项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形。

此外，双方对海之门公司的董事会成员改组事宜已发生争议，各持50%股权结构的不利因素已初见端倪，海之门公司未来的经营管理和自治僵局也在所难免。显然，交易后果的发生，不利于海之门公司以及项目公司的实际经营，也难以保障外滩8-1地块项目后续的正常开发。

最后，上海一中院依法判决认定系争股权转让协议无效，被告嘉和公司、被告证大置业公司将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前。

昨天，在有SOHO中国潘石屹、绿城宋卫平以及上海证大戴志康签名的联合声明中，三家公司除了对这一判决结果表示不满，并将提起上诉外，还强烈呼吁“8-1案件原告方的实际控股股东复星国际有限公司摒弃‘一股独大’的思维模式，回到真正的法治轨道上来解决围绕8-1案件的商业纠纷，一起为上海的建设出力。”

潘石屹所说的上海外滩8-1项目，就是上海市黄浦区小东门街道574及578街坊地块，占地面积约为45471.9平方米。这是上海有史以来最昂贵的政府出让地皮，2010年2月1日，被上海证大以92.2亿元拍走。

此后，为筹集资金缴纳土地款，上海证大邀请了浙江复星、绿城中国等公司入股，在SOHO中国收购之前，浙江复星、上海证大、绿城中国以及磐石分别持有外滩地块项目公司海之门50%、35%、10%以及5%的股权。

潘石屹称，2011年11月，证大公司董事长戴志康表示证大和绿城两家都资金紧张，问其愿不愿意收购他们在8-1项目的权益。但是，最终复星提出的合作条件让SOHO中国觉得“是无理的要求”，于是陷入僵局。

2011年12月29日，SOHO中国宣布以40亿元从上海证大、绿城中国、磐石收购项目50%股权。而就在第二天，复星即发出声明表示反对SOHO中国的收购。

2012年5月31日，复星国际提交起诉书，以享有优先购买权为由，要求撤销三家达成的股权转让协议。

而潘石屹此前也曾态度强硬地表示，“如果要告我们，只好奉陪。我不相信任何一个法院会支持你们的无理要求。”

争地就是在挣钱、、